“目前我们的离岸转手买卖业务规模大概在0.8～1亿元左右，预计未来几年可以做到2个亿。”卡尔蔡司（上海）管理有限公司首席运营官谢磊对第一财经记者表示。

 

卡尔蔡司这几年的经历，大致呈现了离岸转手买卖的起落：2015年卡尔蔡司曾在上海自贸试验区开展离岸转手买卖业务，年交易额5000万元左右；2016年将业务转回香港操作；2019年因获政府支持，业务又重回上海。

 

现在，离岸转手买卖被定义为符合上海自贸试验区“统筹在岸业务和离岸业务”的战略布局，提升上海“全球资源配置”能力的重要抓手。上海自贸试验区也正期待将这项业务打造成新的增长亮点，保税区域提出的具体量化目标是：3年内，参与的企业规模翻番，5年内，贸易规模涨10倍。

 

国家外汇管理局上海市分局方面也明确表示，始终支持真实、合法的离岸转手买卖业务。“银行在和企业的业务沟通以及对企业主体的准入中，能够做到尽职调查，离岸转手买卖业务的开展是受到政策保护的。”6月2日上海自贸试验区保税区管理局举办的离岸转手买卖业务培训会上，国家外汇管理局上海市分局有关人士说。

 

当下，上海自贸试验区保税区管理局和国家外汇管理局上海市分局正通过正面清单+负面清单的方式，优先辅导、优先支持总部企业将全球的贸易结算放在上海。

 

起起落落几年间

 

所谓离岸转手买卖，通常体现出来的特征是：我国居民从非居民处购买货物，天辰注册链接随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出我国关境。

 

以卡尔蔡司为例，一种典型的四方贸易模式是：位于香港的某经销商，每个月会向卡尔蔡司上海公司下单，采购产品卖给日本以及中国的香港、台湾，甚至大陆客户。接到订单后，卡尔蔡司上海公司再向卡尔蔡司在德国或其他国家的生产商下单，国外生产商会直接发货给香港的这家经销商。

 

这个过程中，订单和资金由卡尔蔡司上海公司处理，但货物不进入上海关境，因此订单流、资金流和货物流三单分离，这也是离岸转手买卖的一个典型特征。

 

我国离岸转手买卖的业务规模一度突飞猛进，2015年左右达到峰值的7000多亿美元。

 

“2008年国际金融危机以后，市场上流动性比较充裕，国内外汇差也比较大。所以就有人组织了一些皮包公司，通过伪造单证、构造贸易的方式来实现交易，赚取一定的利差和汇差。”上述人士说。

 

2016年，多部门开始联手规范市场。2016年4月外汇局出台的“7号文”中，提出了加强单证审核、暂停B类企业办理离岸转手买卖业务等要求。

 

对于为何要进一步规范货物贸易离岸转手买卖外汇收支管理，彼时国家外汇管理局有关负责人在回答记者提问时表示，“存在部分企业借助离岸转手买卖业务，通过虚构贸易背景进行跨境套利或者进行违规跨境资金调配等问题”。

 

在去杠杆工作取得成效的同时，离岸转手买卖业务也逐步萎缩。

 

再释积极信号

 

2019年，关于离岸转手买卖的积极信号逐渐增多。

 

2019年3月7日，浦东新区区长杭迎伟在全国两会期间接受采访时说，上海自贸试验区将推动离岸转手买卖结算业务常态化运作，争取更多行业企业纳入“白名单”制度试点范围。

 

2019年10月31日，上海自贸试验区举行“推进离岸转手买卖贸易发展推介会”，天辰注册链接推出七大支持举措，并揭牌了“中国（上海）自由贸易试验区离岸转手买卖产业服务中心”和“离岸转手买卖先行示范区”。

 

谢磊说，也是在2019年一季度，在与上海自贸试验区保税区管理局的沟通中，得知了离岸转手买卖受到鼓励的信息。因为卡尔蔡司的财务服务中心、订单处理中心已经从香港转移到上海，出于管理便利的考虑，于是在上海重启了离岸转手买卖业务。

 

卡尔蔡司（上海）管理有限公司是首批落户外高桥保税区的外资企业之一，从一家贸易为主的企业，发展到了加工、研发等多功能的地区总部，并于2015年启用蔡司中国总部大楼，进而形成了更多新业务需要。

 

不仅是卡尔蔡司，上海自贸试验区保税区域内已经集聚了近300家总部企业，它们成为自贸试验区加大压力测试，推动制度创新的重要动力。

 

对于这些总部企业而言，离岸转手买卖能够大幅降低国际贸易的运营成本，同时提升地区总部在集团内部的地位和能级。对于自贸试验区而言，也需要通过包括离岸转手买卖在内的制度创新和压力测试，走在扩大对外开放最前列。

 

自2013年上海自贸试验区设立以来，全国陆续形成了“1+3+7+1+6”的自贸试验区新格局，覆盖全国18个省份。今年的《政府工作报告》提出，要赋予自贸试验区更大改革开放自主权，加快海南自由贸易港建设，在中西部地区增设自贸试验区。

 

作为改革开放的新高地，自贸试验区也是我国稳住外贸外资基本盘的重要阵地。数据显示，2019年，自贸试验区进出口总额占全国13.1%，实际利用外资总额占全国15%。

 

离岸转手买卖被纳入新型国际贸易，“这是坐在上海的办公室，谈的是全球的生意，调配的是全球的资源。”4月13日的离岸转手买卖业务研讨会上，上海自贸试验区管委会副主任、保税区管理局副局长陈彦峰说。

 

这场研讨会之前，上海自贸试验区启动了离岸转手买卖产业服务中心，以推动离岸转手买卖由重点企业参与试点的阶段，进入常态化、规范化、规模化的产业发展阶段。

 

2019年至今，上海地区离岸转手买卖业务合同金额近509亿美元，主要集中于自贸试验区内。

 

求解真实性难题

 

4月13日的启动仪式上，国家外汇管理局上海市分局表示，鼓励金融机构在“展业三原则”和“三反”的基础上，为企业开展离岸转手买卖业务的高质量发展夯实基础。

 

离岸转手买卖的发展，最大难题在于如何更便利、更高效地开展真实性审核。

 

“因为货在境外，不进海关，又无法监测到所有交易货物的位置和状态，所以单证的真实性审核就对银行造成了困难。”有业内人士表示。

 

离岸转手买卖属于经常项下的可兑换业务，因此，真实性审核主要由银行完成。

 

基于离岸转手买卖业务风险高、真实性审核难度大的特点，根据要求，目前采取逐笔审核的方式，由企业提交合同、发票、运输单据、提单仓单等货权凭证，银行逐笔审核以确保每一笔交易的真实性。

 

离岸转手买卖业务本身的复杂性，以及交易过程中可能出现的各种“变数”，都对银行在真实性审核上提出了挑战。

 

目前卡尔蔡司大概50%的离岸转手买卖业务在上海，还有50%因为便利性的原因留在香港。谢磊坦言，从交易的便利性来说，上海还有差距，“如果上海的政策和操作有所进步，我们也期待能将这项业务全部转到上海。”

 

企业期待的便利性有哪些？

 

谢磊说，随着电子化的发展，蔡司今后跨境关联方交易会取消采购合同和销售合同，如何提供此类单证，需要提前纳入考虑范畴。

 

另外，是否可以通过相关政府部门的信息联网共享，让银行及时获取需要的信息，而不需要企业重复提供？是否可以根据企业信用状况给予更宽松的政策。比如基于公司的业务发展情况，第二年仅针对“增量”部分进行审查？

 

根据企业的信用状况给予更精准的监管，也是区域内目前开展离岸转手买卖业务的企业共同的心声。

 

淡水河谷矿产品（中国）有限公司财务经理吴虹表示，由于大宗商品存在暂定价、结算价不一致的情况，一般需要在海关二次报关，但二次报关单的出具周期较长，因此，若能够结合企业的信用情况，允许在一定额度内支持先付汇，后补单证，会对企业的资金流效率提升有很大帮助。

 

监管创新助力

 

企业的诉求，能否落地？离岸转手买卖的真实性审核，能否实现更便利更高效？

 

多位业内人士提醒，应注意区分业务中的转口和转手特征。

 

“离岸转手买卖更多是一种统计方法，凡是货物没有经过中国海关的，都计入离岸转手买卖。”有业内人士解释说，里面既有转口也有转手，但二者的业务属性、风险等级并不相同。

 

2014年以前，离岸转手买卖一词较少出现，业内更熟悉的是转口贸易。

 

后来，由于国际收支交易编码的变化，原货物贸易法规中的“转口贸易”不再使用，转而表述为“离岸转手买卖”。

 

之所以会有这种变化，原因在于随着国际贸易的发展，转口贸易的交易模式越来越多，而且产生了一部分具有投资属性的业务。这个过程中的加强监管，也主要是为了防范离岸转手买卖中的一些虚假贸易投机引发的主体信用风险。

 

离岸转手买卖的监管思路和监管手段也在发生变化。国家外汇管理局上海市分局表示，监管必不可少，但在方式方法上正在考虑采取更高效的作法，即让企业在业务操作中能更多感受到便利，又能有效防范风险。

 

一个解决路径，是上海自贸试验区保税区管理局目前正在筹建的离岸转手买卖信息服务系统。

 

这个系统将连接企业、银行和监管三方，结合银行的“展业三原则”，接入多维度的企业信用数据和贸易物流数据，集中进行贸易真实性验证。

 

在企业信用度评价方面，接入企业公共信用信息，包括但不限于企业在工商、税务、海关等行政管理部门的行政许可、处罚、信用评价信息、涉诉信息等。结合企业金融信用信息和贸易真实性判断记录，进行企业信用动态评价。

 

在贸易真实性判断方面，则是通过对接多个国家级口岸数据平台以及其他商业化供应链平台，获取贸易相关商流、物流、货权转移流等相关数据。

 

“将来还要通过人工智能的方式，梳理离岸转手买卖业务模式，验证具体贸易行为真实性，并识别收付汇业务风险。”上海自贸试验区保税区管理局财政和金融服务处副处长梁翔说。

 

借助大数据和技术手段，上海自贸试验区的离岸转手买卖真实性管理，也将向国际最高标准靠拢。比如，根据贸易经营的动态性、连续性和风险性的特点，允许企业在一定时期离岸转手买卖业务的收支总量平衡，而不强求每一单业务“一对一”对应。

 

谢磊对此表示欢迎，因为这样一来，企业就可以减少非常大的工作量，无需每单业务进行单据匹配工作。