中国企业境外上市备案新规正式实施已将近5个月，截至上周，根据证监会官网公开信息，已有109家申请人就境外上市申请备案、6家已上市申请人单独就全流通申请备案。目前仅有21家企业已经取得备案通知书，而且其中尚未出现VIE架构，这也是早年多数中概股赴美上市的普遍模式。

 

中国证监会制定的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年3月31日起施行，这意味着无论是境外直接或间接上市，无论是“大红筹”还是“小红筹”，抑或是VIE架构，都需经中国证监会审核，早年红筹并不受限于此，且上市股东锁定期限制更少，天辰娱乐app下载更方便股东和投资人的退出等优势，红筹上市路径对于民企尤其是对A股上市不抱期望的民企具有特别的吸引力。然而，目前企业可能需要重新考量利弊。

 

数据显示，天辰娱乐app下载今年上半年，中国香港市场预计共有29家公司首发上市，集资额为178亿港元。而2022年中国香港市场全年的募资额为1034亿港元，上市总家数为80家，而且当年已被认为是融资较差的一年。多位接受记者采访的律师和投行人士表示，在备案新规下，将港股IPO作为第一优先选项的企业可能减少。同时，这也为众多创投基金带来退出挑战，尤其是将港股、美股作为第一退出路径的美元基金。此外，面临上市后股价破发或一二级价格倒挂局面，也导致人民币基金普遍依赖的传统IPO退出路径实质上困难程度加大。

 

备案新规后跨境IPO节奏放缓

 

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》于2023年2月17日发布并于2023年3月31日实施，境内企业境外发行上市迈入了统一备案制的新时代。这是证监会首次就境外上市出台全口径适用的监管规则，对境内企业直接和间接境外发行上市活动统一实施监管，实现了境外上市的监管全覆盖。

 

“在此背景下，计划港股、美股上市的企业多数会重新考虑如何选择上市路径，通俗而言，是选择H股还是红筹（美股VIE构架上市的概率从实践情况看颇为渺茫）？特别是，如果选择此前未纳入境内证券监管体系的红筹上市路径，新规出台后应当如何应对？”德恒律师事务所合伙人刘爽表示。

 

北京大成律师事务所高级合伙人李寿双此前撰文称，本次规则调整是境外上市历史上最大最实质的一次，此前基石规则还是早在1994年国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(160号文)。在他看来，新规的第一目标是安全，避免有些企业再故意绕过监管到境外发行上市，违反国家产业政策甚至危害国家安全等；第二目标是防止声誉风险，通俗点说就是“防丢人”。过去反复发生的中概股企业造假恶性事件，这是难以让人接受的。《管理试行办法》中有一条并不引人注目，却也十分重要，“按说中国企业境外上市，按照上市地准则出具境外标准审计报告，会计问题是境外监管机构关注的事，是我们为了防止造假企业上市，首先要求其境内企业符合《会计法》等。”他称。

 

监管流程的变化也使得包括香港在内的跨境上市流程拉长。此前境外上市并不需要备案，现在港股上市也被要求先备案，才能进入港交所的聆讯。备案所需的材料和以往的材料内容重合性很小，因此需要多花不少时间。”一位正在筹备港股上市的新能源产业链企业董秘告诉第一财经记者。就问题反馈周期而言，按照6月证监会网站的公示信息，自接收备案材料至反馈问题的时间一般为2~3周（不包含节假日）。

 

就目前的案例来看，从境外上市备案申请被证监会接收，再到出具备案通知，最短耗时为47天，最长则超过了90天，目前来看平均耗时都需要两个月以上。